Статут TS Wisła Kraków SA

§ 1
Фірмова назва компанії: Towarzystwo Sportowe Wisła Kraków Spółka Akcyjna (Асоціація спортсменів і жінок). Компанія може використовувати абревіатуру: Towarzystwo Sportowe Wisła Kraków SA або TS Wisła Kraków SA

§ 2
Штаб-квартира компанії розташована у Кракові.

§ 3
Зона діяльності Компанії – територія Республіки Польща та за її межами.

§ 4
У межах території своєї діяльності Компанія може створювати та управляти філіями, дочірніми компаніями, заводами та представництвами, а також дослідницькими та розробницькими, навчальними та коучинговими центрами, а також приєднуватися до інших компаній.

§ 5
Предметом діяльності Товариства є:

• експлуатація спортивних споруд /93.11.Z/,
• діяльність спортивних клубів /93.12.Z/,
• експлуатація закладів для покращення фізичної підготовки /93.13.Z/,
• інші види діяльності, пов'язані зі спортом /93.19.Z/,
• діяльність, пов'язана з організацією ярмарків, виставок та конгресів /82.30.Z/,
• інша комерційна діяльність, не класифікована в інших групах /82.9/,
• реклама /73.1/,
• видання книг та періодичних видань та інша видавнича діяльність,
• виключення програмного забезпечення /58.1/,
• роздрібна торгівля одягом у спеціалізованих магазинах /47.71.Z/,
• роздрібна торгівля взуттям та шкіряними виробами у спеціалізованих магазинах /47.72.Z/,
• роздрібна торгівля товарами культурного та рекреаційного призначення у спеціалізованих магазинах /47.6/,
• роздрібна торгівля іншими новими товарами у спеціалізованих магазинах /47.78.Z/,
• роздрібна торгівля спортивним обладнанням у спеціалізованих магазинах /47.64.Z/,
• роздрібна торгівля іншими товарами у спеціалізованих магазинах /47.7/,
• роздрібна торгівля іграми та іграшками у спеціалізованих магазинах /47.65.Z/,
• роздрібна торгівля в неспеціалізованих магазинах /47.19/,
• ресторани та інші заклади громадського харчування /56.10/,
• інший пасажирський наземний транспорт /49.3/,
• інші види діяльності з надання фінансових послуг, крім страхування та пенсійних фондів /64.9/,
• оренда та лізинг моторних транспортних засобів, крім мотоциклів /77.1/,
• обробка даних, управління веб-сайтами (хостинг) та аналогічна діяльність; діяльність з інтернет-порталами /63.1/,
• діяльність, пов'язана з пошуком роботи та працевлаштуванням /78.1/,
• прибирання приміщень /81.2/,
• комерційна діяльність, не класифікована в інших рубриках /82.9/,
• діяльність, що підтримує освіту /85.6/,
• творча діяльність, пов'язана з культурою та розвагами /90.0/,
• діяльність закладів культури /90.04/,
• розважальна та рекреаційна діяльність /93.2/,
• діяльність парків розваг та тематичних парків /93.21/, -30/,
• діяльність закладів, пов'язана з покращенням фізичного стану /93.13/,
• інші види діяльності з надання послуг /S/.

§ 6
Термін діяльності Товариства необмежений.

§ 7
1. Статутний капітал Товариства становить 86 162 300,00 злотих (вісімдесят шість мільйонів сто шістдесят дві тисячі триста злотих) та поділений на 861 623 (вісімсот шістдесят одну тисячу шістсот двадцять три) акції номінальною вартістю 100 злотих (сто злотих) кожна, включаючи:

a) 15 400 (п'ятнадцять тисяч чотириста) іменних акцій серії А;
b) 50 000 (п'ятдесят тисяч) іменних акцій серії B;
c) 50 000 (п’ятдесят тисяч) іменних акцій серії C;
d) 626 563 (шістсот двадцять шість тисяч п’ятсот шістдесят три тисячі) іменних акцій серії D;
e) 40 000 (сорок тисяч) іменних акцій серії E;
f) 79 660 (сімдесят дев'ять тисяч шістсот шістдесят) іменних акцій серії F.

2. Усі акції серії "А" були повністю покриті активами Компанії під назвою: "Towarzystwo Sportowe Wisła" - Autonomiczna Sekcja Piłki Nożnej Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" з зареєстрованим офісом у Кракові.
3. Усі акції серії "B" були повністю оплачені готівкою.
4. Усі акції серії «С» були повністю оплачені готівкою.
5. Усі акції серії "D" були повністю покриті грошовими внесками.
6. Усі акції серії "Е" були повністю покриті готівкою.
7. Усі акції серії "F" були повністю покриті грошовими внесками.
8. Вводиться така нумерація акцій:
- акції серії "А" від A1 до A15400;
- акції серії "B" від B1 до B50000;
- акції серії "C" від C1 до C50000;
- акції серії "D" від D1 до D626563;
- акції серії "E" від E1 до E40000;
- акції серії "F" від F1 до F79 660.

§ 7а
1. Правління уповноважене збільшити статутний капітал Товариства на суму, що не перевищує 64 621 700,00 злотих (шістдесят чотири мільйони шістсот двадцять одну тисячу сімсот злотих), шляхом випуску до 646 217 (шістсот сорок шість тисяч двісті сімнадцяти) нових простих іменних акцій номінальною вартістю 100,00 злотих (сто злотих) кожна, позначених як серія "F", загальною номінальною вартістю не більше 64 621 700,00 злотих (шістдесят чотири мільйони шістсот двадцять одну тисячу сімсот злотих), шляхом одного або кількох наступних збільшень статутного капіталу.
2. Термін дії повноважень Правління щодо збільшення статутного капіталу та випуску нових акцій серії "F" у межах статутного капіталу закінчується 31 жовтня 2026 року.
3. За згодою Наглядової ради Правління може позбавити існуючих акціонерів повністю або частково їхніх переважних прав на акції серії "F", випущені в межах статутного капіталу.
4. Правління уповноважене визначати ціну випуску акцій серії "F", що випускаються в межах статутного капіталу. Рішення Правління щодо визначення ціни випуску акцій серії "F" потребує згоди Наглядової ради.

§ 8
1. Акції можуть бути іменними або на пред'явника.
2. Усі акції серій "A", "B", "C", "D", "E" та "F" є іменними акціями.
3. Товариство може конвертувати іменні акції в акції на пред'явника, а також конвертувати акції на пред'явника в іменні акції. Конвертація здійснюється Правлінням за письмовим запитом акціонера.

§ 9
Засновниками компанії є:
1. Спортивне товариство «WISŁA» з юридичною адресою в Кракові, адреса: Краків, вул. Reymonta nr 22,
2. Богуслав Купял, проживає в Мисленіце, вул. Вчасова, 1, вул.
3. Збігнєв Урбан, який проживає в Мисленіце, вул. Вибіцького, 23, вул.
4. Stanisław Ziętek, мешканець Kazimierza Wielka, вул. Konstytucji 3-go Maja, 57, вул.
5. Пьотр Скробовський, проживає в Rząska, nr. 403.

§ 10
Акції були повністю оплачені.

§ 11
Емісійна ціна акцій, їх види, а також умови та розміри виплати акцій визначаються Загальними зборами. Емісійна ціна засновницьких акцій дорівнює їх номінальній вартості.

§ 12
1. Акції є передавальними та неподільними.
2. (видалено)

§ 13
1. Акції можуть бути викуплені. Викуп акцій вимагає зменшення статутного капіталу товариства. Акція може бути викуплена як за згодою акціонера шляхом її придбання товариством (добровільний викуп), так і без згоди акціонера (примусовий викуп). 2. Добровільний викуп не може здійснюватися частіше одного разу протягом фінансового року.
3. Обов'язковий викуп акцій здійснюється з компенсацією, яка не може бути нижчою за вартість чистих активів на акцію (балансову вартість), зазначену у фінансовій звітності за останній фінансовий рік, за вирахуванням суми, призначеної для розподілу між акціонерами. Добровільний викуп може здійснюватися без компенсації.
4. Виплата грошової суми, зазначеної у пункті 3, здійснюється Товариством через шість місяців з дати внесення запису про зменшення статутного капіталу до реєстру.
5. Положення пунктів 3 та 4 не застосовуються до викуплених, повністю сплачених акцій, якщо:

a) Компанія викуповує власні акції, придбані безкоштовно, з метою викупу, або
b) сума коштів, зазначена у пункті 3, має бути виплачена акціонеру виключно з прибутку Компанії, як зазначено у фінансовій звітності, перевіреній аудитором, не раніше ніж за шість місяців до викупу акцій, або
в) акції викуповуються без будь-яких вигод.

6. Загальні збори, на вимогу Правління Товариства, можуть прийняти рішення про обов'язковий викуп акцій:
г) задовольнити вимоги Товариства, які не можуть бути задоволені іншим способом з активів акціонерів,
e) акціонер, який діє на шкоду Товариству або чия діяльність завдала серйозної шкоди Товариству,
f) акціонер, який систематично не виконує зобов’язань, викладених у цьому Статуті, рішеннях Загальних зборів або положеннях Кодексу про комерційні товариства.

8. Обов'язковий викуп акцій та виплата належних у зв'язку з цим сум правомочним особам здійснюється на умовах та у порядку, визначених у розділах 2-4.

§ 14
Компанія створює такі капітали:
1. акціонерний капітал,
2. резервний капітал,
3. резервний капітал.

§ 15
Прибуток Компанії буде розподілятися, перш за все, до додаткового капіталу, до якого буде перераховуватися щонайменше 8% прибутку за певний фінансовий рік, доки цей капітал не досягне щонайменше однієї третини статутного капіталу.

§ 16
- Рішенням Загальних зборів акціонерів чистий прибуток Товариства може бути виключений з розподілу між акціонерами.
- Дивіденди виплачуються у дату, зазначену в рішенні Загальних зборів, але не пізніше трьох місяців з дати, зазначеної в рішенні. Якщо рішенням Загальних зборів така дата не визначена, дивіденди виплачуються у дату, визначену Наглядовою радою, з урахуванням дати, зазначеної в попередньому реченні.

§ 17
Повноваження компанії:
- Загальні збори акціонерів,
- Наглядова рада,
- Правління.

§ 18
Усі акціонери-власники можуть брати участь у Загальних зборах акціонерів.

§ 19
- Акціонери можуть брати участь у Загальних зборах особисто або через довірених осіб.
- Члени Правління та працівники Товариства не можуть бути представниками на Загальних зборах акціонерів.
- Довіреність має бути надана у письмовій формі під страхом недійсності та додана до протоколу Загальних зборів акціонерів.

§ 20
- Загальні збори акціонерів можуть бути черговими або позачерговими.
Річні загальні збори акціонерів повинні бути проведені не пізніше ніж через 6 місяців після закінчення фінансового року.
- Загальні збори скликаються Правлінням.
- Наглядова рада має право скликати річні загальні збори акціонерів, якщо Правління не зробить цього у строк, зазначений у розділі 2.
- Позачергові Загальні збори акціонерів скликаються, якщо органи або особи, уповноважені скликати Загальні збори, вважають це за доцільне.
- Наглядова рада має право скликати позачергові Загальні збори акціонерів, якщо вона вважає це за необхідне, і Правління не скликає Збори протягом 2 /двох/ тижнів з моменту подання Наглядовою радою відповідного запиту.
- Акціонер або акціонери, які представляють щонайменше 1/20 (одну двадцяту) акціонерного капіталу, можуть вимагати скликання позачергових загальних зборів та внесення до порядку денного конкретних питань. Якщо позачергові загальні збори не скликаються протягом двох тижнів з моменту подання запиту до Правління, суд, що займається реєстром, може дозволити акціонерам, які подали запит, скликати позачергові загальні збори. Суд призначає голову зборів.
- Видання, в якому будуть опубліковані оголошення компанії, – це «Monitor Sądowy i Gospodarczy». Загальні збори акціонерів скликаються шляхом оголошення у «Monitor Sądowy i Gospodarczy», а також оголошення розміщується в зареєстрованому офісі компанії. Оголошення має бути зроблено щонайменше за 3 (три) тижні до дати проведення Загальних зборів акціонерів. В оголошеннях та повідомленнях повинні бути зазначені дата, час та місце проведення Загальних зборів акціонерів, а також детальний порядок денний.
- Загальні збори акціонерів також можуть приймати рішення без офіційного скликання, якщо представлений весь акціонерний капітал і жоден з присутніх не заперечує проти проведення Загальних зборів або включення окремих питань до порядку денного.
- На Загальних зборах акціонерів розглядаються лише питання, включені до порядку денного. Рішення з питань, не включених до порядку денного, можуть бути прийняті лише за умови, що представлений весь акціонерний капітал і ніхто з присутніх не заперечує проти прийняття рішення.
- Загальні збори акціонерів проводяться за зареєстрованим офісом Товариства.
Участь у Загальних зборах за допомогою електронних засобів зв'язку дозволяється. Ця участь включає, зокрема:89

a) трансляція Загальних зборів у режимі реального часу;1011

b) двосторонній зв’язок у режимі реального часу, коли акціонери можуть виступити під час Загальних зборів з місця, відмінного від місця проведення Загальних зборів, та

c) здійснення права голосу особисто або через довірену особу до або під час Загальних зборів.

Наглядова рада встановить детальні правила участі у Загальних зборах з використанням електронних засобів зв’язку у своєму положенні. Положення не може містити вимоги чи обмеження, які не є необхідними для ідентифікації акціонерів та забезпечення безпеки електронних комунікацій.

§ 21
- Загальні збори акціонерів є правомочними, якщо на них представлено щонайменше 50% статутного капіталу, якщо положеннями Кодексу про комерційні товариства не передбачено інше.
- Загальні збори веде Голова, обраний Загальними зборами.
- Загальні збори відкриває Голова Наглядової ради або його заступник, а потім з числа осіб, які мають право брати участь у Загальних зборах, обирається голова. У разі відсутності цих осіб Загальні збори відкриває Голова Правління або особа, призначена Правлінням.

§ 22
Рішення Загальних зборів акціонерів вимагають:
а) розгляд та затвердження звіту, балансу та звіту про прибутки та збитки за попередній фінансовий рік,
б) рішення про розподіл прибутку та спосіб покриття збитків,
c) визнання повноважень Компанії за виконання нею обов'язків,
г) внесення змін до Статуту Товариства та збільшення або зменшення статутного капіталу,
e) визначення розміру винагороди членів Наглядової ради,
f) продаж або оренда підприємства або його організованої частини та їх обтяження, зокрема встановлення на них обмеженого речового права,
g) випуск облігацій та інших боргових цінних паперів,
h) створення філій, представництв та дочірніх компаній,
i) розгляд питань, повідомлених Правлінням або Наглядовою радою,
j) створення та ліквідація цільових фондів,
k) інші питання, передбачені положеннями Кодексу про комерційні товариства та цим Статутом,
л) визначення та затвердження напрямків діяльності Компанії;

§ 23
Рішення Загальних зборів акціонерів приймаються абсолютною більшістю голосів, якщо положеннями цього Статуту або Кодексу про комерційні товариства не передбачено суворіших умов для прийняття рішення.
Рішення Загальних зборів акціонерів приймаються більшістю в ¾ /три чверті/ поданих голосів, якщо вони стосуються:
а) збільшення або зменшення статутного капіталу,
b) зміни до Статуту Товариства,
c) злиття Товариства з іншою компанією або підрозділом Товариства,
г) розпуск або ліквідація Товариства,
e) випуск облігацій, конвертованих облігацій та облігацій з правом переважного придбання акцій,
f) продаж підприємства,
g) зміни предмета діяльності Товариства,
h) викуп акцій.
Для прийняття рішення про внесення змін до Статуту шляхом збільшення переваг акціонерів або зменшення прав, наданих особисто окремим акціонерам, на яких вони поширюються, необхідна згода всіх акціонерів.
Придбання та відчуження Товариством нерухомого майна, права постійного користування або частки в нерухомості не потребує рішення Загальних зборів акціонерів.

§ 24
- Наглядова рада складається з трьох-восьми членів, включаючи Голову, Заступника(ів) Голови та інших членів Наглядової ради, з числа яких може бути призначений Секретар Наглядової ради. Наглядова рада діє відповідно до власного положення, яке визначає організацію та порядок виконання її обов'язків.
- Члени Наглядової ради призначаються та звільняються з посади Загальними зборами акціонерів Товариства. Члени Наглядової ради обирають зі свого складу Голову, Заступника Голови або Секретаря Наглядової ради.
Термін повноважень Наглядової ради становить п'ять (5) років, при цьому термін повноважень першого складу Наглядової ради – один (1) рік. Замість члена Наглядової ради, який подав у відставку, або замість померлого члена Наглядової ради, Наглядова рада може обрати (кооптувати) нового члена Наглядової ради на термін, що триває. Нові обрані члени Наглядової ради повинні бути представлені на затвердження на наступних Загальних зборах акціонерів.
- Повноваження членів Наглядової ради закінчуються в день затвердження Загальними зборами звіту, балансу та звіту про прибутки та збитки за останній рік їхніх повноважень.

§ 25
- Компетенції Наглядової ради визначаються положеннями Кодексу комерційних товариств та положеннями цього Статуту.
- Наглядова рада вирішує всі питання, що не віднесені до компетенції Загальних зборів акціонерів або що не належать до сфери діяльності Правління.
- Наглядова рада здійснює постійний нагляд за діяльністю Товариства в усіх галузях підприємства.
- Сфера діяльності Наглядової ради включає, зокрема:
а) відсторонення членів Правління від виконання обов'язків з поважних причин,
б) подання рекомендацій Загальним зборам акціонерів щодо напрямків діяльності Товариства,
в) розгляд щомісячних балансів з правом надання коментарів та запиту пояснень у Правління,
г) перевірка бухгалтерських книг та касових апаратів Компанії в будь-який час на власний розсуд,
e) перевірка балансу та звіту про прибутки та збитки на кінець кожного фінансового року на відповідність книгам, документам та фактичним обставинам,
f) розгляд звіту Правління та пропозицій щодо способу розподілу прибутку або покриття збитків, а також подання щорічного письмового звіту про результати вищезазначеного розгляду Загальним зборам,
g) визначення розміру винагороди членів Правління, які працюють за трудовим договором або іншою угодою,
h) делегування членам Наглядової ради тимчасового виконання обов'язків членів Правління, які були звільнені, пішли у відставку або не можуть виконувати свої функції з інших причин,
i) надання згоди на укладання, розірвання, продовження та зміну Товариством договорів, вартість яких перевищує 1 000 000,00 злотих (словами: один мільйон злотих) нетто,
j) надання згоди на укладення, розірвання, продовження та зміну всіх трансферних та договірних угод між Компанією та клубами, гравцями та членами тренерського штабу першої старшої команди, де під тренерським штабом розуміється перший тренер, другий тренер, помічники тренерів старшої футбольної команди «Вісла Краків», вартістю, що перевищує 1 000 000,00 злотих (словами: один мільйон злотих) нетто,
k) вибір аудитора для перевірки балансу Товариства,
л) подання Загальним зборам акціонерів звіту про діяльність Наглядової ради за попередній фінансовий рік.

§ 26
- Засідання Наглядової ради скликаються та порядок денний визначаються Головою Наглядової ради або Заступником Голови Наглядової ради.
- Роботою правління керує Голова, а у разі його відсутності – Заступник Голови Наглядової ради, а у разі їх відсутності на засіданні присутні члени Наглядової ради обирають зі свого складу голову засідання.
- Засідання Наглядової ради проводяться не рідше одного разу на 3 /три/ місяці.
- Члени Наглядової ради можуть брати участь у прийнятті рішень, голосуючи письмово через іншого члена Наглядової ради. Письмове голосування не може стосуватися питань, доданих до порядку денного засідання Наглядової ради.
- Наглядова рада приймає рішення, якщо на засіданні присутня не менше половини її членів і всі її члени запрошені.
- Рішення Наглядової ради приймаються більшістю голосів членів Наглядової ради, присутніх на засіданні. У разі рівності голосів Голова Наглядової ради має вирішальний голос.
- Наглядова рада може приймати рішення у письмовій формі або за допомогою дистанційних засобів прямого зв'язку. Рішення вважається чинним, якщо всі члени Наглядової ради були повідомлені про зміст проекту рішення.
- За виконання своїх обов'язків члени Наглядової ради можуть отримувати винагороду в розмірі, визначеному Загальними зборами акціонерів.
Наглядова рада діє на підставі цього Статуту та положення про Наглядову раду.
- Положення про Наглядову раду приймаються Наглядовою радою самостійно.
- Засідання Наглядової ради повинні вестись протоколами. Протоколи підписуються головою та присутніми членами Правління. У протоколі повинні бути перелічені члени, які брали участь у засіданні, а також зазначено порядок проведення та результати голосування. - Протоколи повинні бути зведені до протокольної книги. Окремі думки присутніх членів та будь-які заперечення, подані пізніше, повинні бути додані до протоколу.
- Члени, відсутні на засіданні Наглядової ради.
- (видалено)

§ 27
- Правління складається з 1 (одного) до 5 (п'яти) членів.
- Члени Правління призначаються та звільняються з посади Наглядовою радою Компанії. Наглядова рада може призначити члена Правління на посаду Президента або Віце-президента Правління.
- Члени Правління призначаються на строк 5 (п'ять) років.
- Регламент роботи Правління приймається Правлінням самостійно у формі резолюції.

§ 28
- Правління керує справами Товариства та представляє його зовні. Право членів Правління представляти Товариство поширюється на всю судову та позасудову діяльність, пов'язану з управлінням діяльністю Товариства, за винятком питань, що потребують рішення Загальних зборів акціонерів або Наглядової ради.
- Рішення Правління приймаються більшістю голосів, а у разі рівної кількості голосів голос Голови Правління є вирішальним.

§ 29
Наступні особи уповноважені робити заяви про наміри щодо майнових та немайнових прав і обов'язків Товариства та підписувати їх від імені Товариства:
єдиний член Правління у випадку Правління, що складається з однієї особи, та
два члени Правління спільно або один член Правління спільно з довіреною особою у випадку, якщо Правління складається з більш ніж однієї особи.

§ 30
Членами Правління можуть бути акціонери або особи, що не входять до їхньої групи.

§ 31
У будь-якому договорі між Компанією та членом Правління, а також у будь-якому спорі з таким членом, Компанію представляє Наглядова рада або довірена особа, призначена рішенням Загальних зборів. Наглядова рада своїм рішенням може уповноважити одного зі своїх членів укласти договір між Компанією та членом Правління.

§ 32
Усі положення щодо внутрішньої організації Товариства приймаються Правлінням.

§ 33
Фінансовий рік триває 12 місяців, за винятком фінансового року, який починається 1 січня 2021 року та закінчується 30 червня 2022 року. Починаючи з 1 липня 2022 року, фінансовий рік починається 1 липня поточного календарного року та закінчується 30 червня наступного року. Перший фінансовий рік починається з дати реєстрації компанії та закінчується 31 грудня 1998 року.

§ 34
Власні фінансові ресурси Компанії складаються з:
- акціонерний капітал,
- додатковий капітал,
- резервний капітал.

§ 35
- Правління компанії зобов'язане підготувати та подати Наглядовій раді наступні документи за фінансовий рік протягом трьох місяців після закінчення цього року:

а) баланс станом на останній день року,
б) рахунок прибутків і збитків,
в) детальний звіт про діяльність Товариства (річний звіт) разом із пропозицією щодо розподілу прибутку або способу покриття збитків.

- Вищезазначені документи підписані всіма членами Правління, а будь-яка відмова від підписання повинна бути обґрунтована письмово.
- Зобов'язання щодо надання інформації, зазначене у статті 3801 §1-2 Кодексу про комерційні товариства, виключається.

§ 36
Прибуток, що підлягає розподілу, може бути спрямований на:
- додатковий капітал,
- інвестиції,
- дивіденди для акціонерів,
- інші цілі, визначені рішенням Загальних зборів акціонерів.

§ 37
- Акціонери мають право на частку річного прибутку за умови, що Загальні збори
- Акціонери виділять його для розподілу.

§ 38
Ліквідація Товариства відбувається з таких причин:
- рішення Загальних зборів,
- оголошення банкрутства,
- інші обставини та дії, передбачені законодавством.

§ 39
У питаннях, не врегульованих цим Статутом, застосовуються положення Кодексу про комерційні товариства та інших загальночинних правових актів.

Статут (pdf)